广州方邦电子股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

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证券代码：688020 证券简称：公告编号：2025-061

广州方邦电子股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2025年9月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议通知已于2025年9月19日以电子邮件、电话方式送达给全体董事和高级管理人员。本次会议由董事长苏陟先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：

1、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的归属条件及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为102万股，同意公司按照2024年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的59名首次授予激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事苏陟、胡云连、李冬梅、高强回避表决。

详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-062）。

2、审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，5名激励对象已离职不再具备激励对象资格，同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计15万股。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

董事会

2025年9月24日

证券代码：688020 证券简称：方邦股份公告编号：2025-062

广州方邦电子股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：102万股

● 归属股票来源：广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股

一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2024年限制性股票激励计划方案

1、2024年限制性股票激励计划的主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：268万股，其中，首次授予219.0万股，预留授予49万股。

（3）授予价格（调整前）：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为25.94元/股。

（4）首次授予人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为64人，包括公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心技术/业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、外籍人员）。

（5）归属期限及归属安排

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票的归属安排如下所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求

①公司层面的业绩考核要求：

首次授予限制性股票的各年度公司层面业绩考核指标分别如下：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

若预留部分限制性股票在2024年10月31日（含）前授出，则预留授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2024年10月31日（不含）后授出，则预留授予的限制性股票的各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

②激励对象个人层面的绩效考核要求：

在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“合格及以上”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

■

在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年8月23日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-052），公司独立董事张政军作为征集人就公司2024年第三次临时股东大会审议的与公司2024年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。

3、2024年8月26日至2024年9月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年9月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-055）。

4、2024年9月13日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2024年9月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2024-056）。

6、2024年9月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025年6月13日，召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划与2024年限制性股票激励计划相关权益价格的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2025年9月5日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予预留部分的激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

9、2025年9月8日至2025年9月17日，公司对本激励计划拟预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何员工对公司本激励计划拟预留授予激励对象名单提出的异议。2025年9月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-060）。

10、2025年9月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

1、本激励计划首次授予限制性股票情况如下：

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2、本激励计划预留授予限制性股票情况如下：

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（四）限制性股票各期归属情况

截至本公告披露日，公司2024年限制性股票激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

二、首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年9月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的归属条件及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为102万股，同意公司按照2024年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的59名首次授予激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期

根据公司2024年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年9月23日，因此本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2025年9月23日至2026年9月22日。

2、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

■

综上，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计59名激励对象可归属102万股限制性股票。

3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年9月23日

（二）归属数量：102万股

（三）归属人数：59人

（四）首次授予价格（调整后）：25.7532元/股（公司2024年年度利润分配方案实施完毕，首次授予价格由25.94元/股调整为25.7532元/股）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

（六）激励对象名单及归属情况

■

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

因此董事会薪酬与考核委员会同意公司《激励计划》首次授予部分第一个归属期归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司本次归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权。

（二）《2024年激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》及《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

（三）本次作废符合《管理办法》及《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

董事会

2025年9月24日

证券代码：688020 证券简称：方邦股份公告编号：2025-063

广州方邦电子股份有限公司

关于作废2024年

限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

5、2024年9月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2024-056）.

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，5名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计15万股不得归属，由公司作废处理。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司本次归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权。

（三）本次作废符合《管理办法》及《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

董事会

2025年9月24日