深圳齐心集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

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证券代码：002301 证券简称： 公告编号：2025-037

深圳齐心集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

公司控股股东深圳市齐心控股有限公司、蔡晓玲女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东深圳市齐心控股有限公司(以下简称“齐心控股”)于2025年9月19日与蔡晓玲女士签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司无限售流通股股份36,070,000股，占公司总股本的5.00%，以6.13元/股的价格，通过协议转让的方式转让给蔡晓玲女士。基于对齐心集团未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，蔡晓玲承诺自上述股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持其通过本次交易取得的股份。

2、本次协议转让前，齐心控股持有公司股份247,845,097股，占公司总股本34.36%，齐心控股及其一致行动人持有公司股份309,631,172股，占公司总股本42.93%。本次协议转让后，齐心控股持有公司股份211,775,097股，占公司总股本29.36%，齐心控股及其一致行动人持有公司股份273,561,172股，占公司总股本37.93%，持股股份数量减少，持股比例减少，但仍为公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。蔡晓玲女士持有公司股份36,070,000股，占公司总股本的5.00%，成为公司持股5.00%以上大股东。

3、蔡晓玲是公司实际控制人陈钦鹏弟弟陈钦发在世时的配偶，现陈钦发已故，根据《中华人民共和国民法典》第五十一条，其婚姻关系已消除，与陈钦鹏兄弟不存在一致行动关系。陈钦发生前是齐心控股和深圳市齐心控股集团有限公司(以下简称“齐心控股集团”)的少数股东，不直接持有齐心集团股票；且陈钦发生前所持齐心控股和齐心控股集团的股权已由陈钦鹏全部继承，并于2025年9月17日完成工商变更，蔡晓玲与齐心控股及齐心控股集团无股权关系或其他关联关系。经对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条所列一致行动情况，本次转让方与受让方经自查认为不构成一致行动关系。

4、本次权益变动未触及要约收购，不会导致上市公司控制权发生变化，亦未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

5、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让的基本情况

近日，公司收到控股股东齐心控股的通知，获悉其于2025年9月19日与蔡晓玲女士签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司无限售流通股股份36,070,000股，占公司总股本的5.00%，以6.13元/股的价格，通过协议转让的方式转让给蔡晓玲女士。

二、本次协议转让双方情况介绍

1、转让方：

公司名称：深圳市齐心控股有限公司

成立日期：2007年4月9日

统一社会信用代码：91440300661044158L

公司类型：有限责任公司

注册资本：21,000万元

经营期限：永续经营

法定代表人：陈钦鹏

注册地址：深圳市福田区福田街道福南社区福虹路9号世贸广场A座1707-1708

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）、企业管理咨询、商业信息咨询、经营进出口业务；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、受让方：

姓名：蔡晓玲

性别：女

国籍：中国

身份证号：4452241980********

住址：广东省深圳市宝安区前进一路**号**栋**

股东情况：深圳市齐心控股有限公司为公司控股股东，实际控制人为陈钦鹏先生。

经公司在最高人民法院网查询，齐心控股及蔡晓玲女士均不属于“失信被执行人”。

3、关联关系及一致行动情况说明

齐心控股及其一致行动人与蔡晓玲女士不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

蔡晓玲是公司实际控制人陈钦鹏弟弟陈钦发在世时的配偶，现陈钦发已故，根据《中华人民共和国民法典》第五十一条，其婚姻关系已消除，与陈钦鹏兄弟不存在一致行动关系。陈钦发生前是齐心控股和齐心控股集团的少数股东，不直接持有齐心集团股票；且陈钦发生前所持齐心控股和齐心控股集团的股权已由陈钦鹏全部继承，并于2025年9月17日完成工商变更，蔡晓玲与齐心控股及齐心控股集团无股权关系或其他关联关系。经对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条所列一致行动情况，本次转让方与受让方经自查认为不构成一致行动关系。

三、本次股份转让协议的主要内容

1、协议签订基本情况

甲方（受让方）：蔡晓玲

乙方（转让方）：深圳市齐心控股有限公司

协议签订时间：2025年9月19日

2、协议主要内容

《股份转让协议》主要内容如下：

第一条 交易概述

1.1 本次股份转让

1.1.1 甲方将按本协议的约定，受让乙方持有的齐心集团36,070,000股无限售流通股（占截至本协议签署日齐心集团总股本的5.0006%）（以下简称“标的股份”）。

1.1.2 在本协议签署日至交割日期间内，齐心集团如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。

1.1.3 本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

1.2 股份转让价款

1.2.1 标的股份的转让单价为每股人民币6.13元，标的股份转让价格合计金额为人民币221,109,100.00元（大写金额：人民币贰亿贰仟壹佰壹拾万玖仟壹佰元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易规定的转让价格下限标准确定。

1.2.2 甲乙双方一致同意，标的股份转让价款221,109,100.00元在标的股份过户给甲方后30天内完成全部支付，过户日期具体以中登结算公司实际办理情况为准。

1.3 交易税费

1.3.1 本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定各自承担。

1.3.2 除上述约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

第二条 标的股份的交割

2.1 本次股份转让的交割日为乙方向甲方转让的标的股份登记于甲方名下的日期。

2.2 甲方应按照本协议第1.2条的规定向乙方支付股权转让款，乙方指定收款银行账户如下：

账户名称：深圳市齐心控股有限公司

账户号码：400002750**********

开户银行：中国******

第三条 陈述与保证

3.1 甲乙双方保证，本协议双方均具有签署本协议所需的民事权利能力和民事行为能力，且均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的授权，本协议一经签署即对其具有约束力；

3.2 甲乙双方保证，双方均有义务促使本次交易以合法、合规的方式完成。若根据监管部门要求，本次交易需要完成任何政府审批、备案、登记或其他手续，双方均有义务相互配合以尽快完成该等手续。

3.3 基于对齐心集团未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，甲方承诺自上述股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持其通过本次交易取得的股份。

第四条 违约责任

4.1 本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。

4.2 本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务为违约，守约方有权要求违约方赔偿其受到的全部直接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。

第五条 适用法律及争议解决

5.1 本协议的订立、履行、效力、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

5.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，本协议任何一方有权将该争议提交深圳国际仲裁院，申请按该院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第六条 其他

6.1 本协议自甲乙双方签署之日起成立并生效。

6.2 本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

在甲方按照本协议的约定付款之前，若交易所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到交易所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料。

6.3 本协议壹式陆份，各当事人各执壹份，其余用于办理本次交易的合规性审核及股份变更登记，每份具有同等法律效力。

四、本次权益变动基本情况

本次控股股东齐心控股通过上述协议转让减持公司股份36,070,000股，上述权益变动后，齐心控股及其一致行动人合计持股总数为273,561,172股，占公司总股本的37.93%，权益变动比例累计超过5.00%，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（齐心控股）》。上述权益变动后，蔡晓玲女士成为公司持股5%以上的股东，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（蔡晓玲）》。

本次权益变动前后持股情况：

（一）齐心及其一致行动人持股情况

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（二）蔡晓玲女士持股情况

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五、本次权益变动对公司的影响

公司控股股东齐心控股及实际控制人陈钦鹏先生坚定看好公司长期发展前景，本次协议转让所得资金用于自身资金规划需求。

本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

六、转让方股份锁定承诺及履行情况

1、首次公开发行股份限售承诺

公司控股股东齐心控股及其一致行动人陈钦武先生、陈钦徽先生在公司IPO上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

以上承诺已履行完毕，本次减持并未违反以上股份锁定承诺。

2、陈钦鹏先生融资增持与被动减持相关承诺事项

公司于2015年1月13日和2016年8月31日通过指定信息披露媒体分别披露《关于实际控制人陈钦鹏先生完成融资增持股份的补充公告》和《关于实际控制人、公司董事长被动减持通过资管计划持有的公司股份的公告》。陈钦鹏先生在2014年12月4日至2015年1月7日期间增持公司股票时承诺：在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份；并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易，增持期间及法定期限内不超计划增持；同时，追加承诺：在本次增持计划完成后的12 个月内不减持其所持有的公司股份。该公告披露后，公司实际控制人、公司董事长陈钦鹏先生补充承诺：自该次减持股份开始，连续六个月内出售的公司股份低于公司股份总数的5%。

以上承诺已履行完毕，本次减持并未违反以上股份锁定承诺。

3、2016年关于六个月内不减持公司股份的承诺

公司于2016年1月15日通过指定信息披露媒体披露《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺六个月内不减持公司股份的公告》，公司控股股东齐心控股、实际控制人陈钦鹏先生及其一致行动人陈钦武先生、陈钦徽先生出具了《关于六个月内不减持公司股份的承诺函》。具体内容如下：

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护资本市场稳定，切实维护广大股东利益，增强投资者信心，作为公司的控股股东深圳市齐心控股有限公司、公司实际控制人陈钦鹏先生及其一致行动人陈钦武先生、陈钦徽先生承诺：自2016年1月14日起六个月内不以任何方式减持本人直接、间接持有的公司股份。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。

以上承诺已履行完毕，本次减持并未违反以上股份锁定承诺。

4、2022年关于六个月内不减持公司股份的承诺

公司于2022年11月5日在指定信息披露媒体发布《关于公司控股股东之一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2022-070），截至该公告披露日，公司控股股东之一致行动人稳见管理咨询于增持计划内已累计增持公司股份3,824,900股，累计增持股份金额为人民币25,999,689.61元。稳见管理咨询承诺增持计划完成后6个月内不得减持其所持有的公司股份，以上承诺已履行完毕。

七、其他相关说明

1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

基于对齐心集团未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，蔡晓玲承诺自上述股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持其通过本次交易取得的股份。

3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，请广大投资者注意投资风险，理性投资。

4、信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（齐心控股）》《简式权益变动报告书（蔡晓玲）》。

八、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、控股股东及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书（齐心控股）》；

3、蔡晓玲出具的《简式权益变动报告书（蔡晓玲）》。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2025年9月20日